評析：說得好，一針見血，有興趣的可以仔細看一下文章內容！國內企業召開股東會早已淪為形式，又為了怕職業股東鬧場，往往幾百家企業集中在同一天召開，置股東權益於不顧，小股東在意的是股票賺不賺錢，該公司經營如何，也沒太多人會在意，以致市場上出現爛公司股價狂飆，好公司股價被壓抑的劣幣逐良幣現象，企業與投資人都該負責！
經濟日報社論
不如請帕華洛帝到股東會唱歌
帕華洛帝最近在台中唱歌，現場兩萬多人，情緒高亢，如醉如痴。如果這兩萬人不是來聽歌，而是參加股東會，那會是什麼景象？ 上市公司的股東人數，有的10萬人，有的50萬人，聯電有90萬人，接近台中市的人口，如果有兩萬人來，不算太多。要是請帕華洛帝到股東會唱歌，股東免費入場，來的一定比兩萬人多好幾倍。 兩萬人的股東會怎麼開？開了又能達成什麼目的？依照公司法規定，召開股東會的目的，一方面讓股東瞭解公司過去一年做了什麼，未來的一年又有什麼計畫；另方面公司重要的事情，像選舉董、監事、分派股息、修改章程等等，由股東投票決定。要實現這些目的，在兩百人的股東會沒有問題，台上講話，台下聽得見，台下股東發言，台上主席也聽得明白；如果有兩千人，比較勉強，到了兩萬人，就幾乎不可能了。 從美國的經驗看，委託書扮演重要的角色。有了委託書，股東不會來那麼多人，也不會流會。同時為實現開會的目的，美國證管會要求公司必須把股東會的議案相關資料事先寄給股東，讓不出席會議的股東也能瞭解相關議案的內容，並且可以在委託書上表達對每一項議案贊成或反對的意見；因而，傳統上在股東會進行的報告、討論及決定的程序，透過委託書的寄發也能實現。有學者認為，委託書徵求的過程，就是實質意義的股東會，可謂一語說中委託書的功能。 我們也有委託書。許多人藉委託書取得經營權，也延續經營權。但現行法令對委託書的管理，不是讓它發揮積極的功能，而是以抑制和取締為主軸；對於收購委託書的行為，更是深惡痛絕。證管會在民國85年12月下令禁止收購委託書的時候，宣稱「委託書被用作爭取公司經營權以圖謀私利的工具，良法美意已淪為斲喪整體經濟力的利器」。把委託書說得如此不堪，所提出的理由，更隱含全面禁止使用委託書的意味。主管機關說，投票權是共益權，不能與股東權分離而轉讓；收購委託書增加取得經營權的成本，成為日後利益輸送的誘因；而且美國紐約州公司法及模範商業公司法都有禁止收購委託書的規定。 從學理上看，如果說投票權是共益權，不能單獨轉讓，那麼委託書無償給予他人，也是單獨轉讓，為什麼就合法？從實證經驗看，藉收購委託書取得經營權的人，確實有掏空公司的前科，例如台中商銀。但也有太多收購委託書的經營者，始終規規矩矩的經營。另方面，你聽過博達公司和中興銀行的負責人買過一張委託書嗎？沒有買委託書，就一定正派經營嗎？紐約州公司法雖然禁止收購委託書，但設有許多例外；而且模範商業公司法並沒有禁止收購委託書的規定，美國多數州的公司法也一樣沒有禁止。主管機關只是選擇性的引用。 上週立法院通過的證交法修正案，也沒有禁止收購委託書的條文。主管機關公開表示，禁止收購委託書是這次修法的重點。其實，禁止收購的規定是主管機關自己訂的，證交法只是增訂違反主管機關所定規則的人，要科處罰鍰。應不應該禁止收購委託書，是可以討論的事情；但是用這樣迂迴處罰的方式，卻規避了立法過程中應有的理性論辯。 管理委託書的重心，應該是讓委託書的功能發揮出來，進而使股東會的目的能夠實現。禁止收購的規定，必須配合這樣的政策目的才有意義。但每年到了股東會的季節，大家只看到政府出動檢調單位監視所謂的職業股東，現在又把力量放在取締委託書的收購上面，似乎只要沒有買賣委託書，股東會圓滿落幕就好；至於有沒有真正實現股東會的目的，一點都沒有關係。 再過三個月就是股東會的旺季，主管機關應該重新思考委託書的定位，善用委託書的積極面，讓股東會真正發揮它的功能。如果還是像往年一樣，150家上市公司同一天開會，股東還在場外排隊領紀念品，場內主席就宣布散會，那乾脆把開會的錢拿來請帕華洛帝或張惠妹唱歌，股東還會拍手叫好。
【2005/12/28 經濟日報】
留言列表
