無責任投資論壇

評析：這在台灣早已不是秘密，像張X謀一年坐領數千張台X電股票，版主實在看不出來他憑什麼拿這麼多？這還沒算每個月薪水的部份喔！聯電的曹大帥，人家將自己定位在公司的股東，員工配股是一張也不拿的！仔細看一下就會發現不管政界或商界都一樣，做的越爛領的越多，黑錢也越多！唉，苦了台灣的百姓和小股東！

賺錢要賞，賠錢照拿 誰管貪財大老闆？

在台灣證券市場流傳著兩則未經證實的小道消息：其中一則內容述說著某企業大老闆因為本身持股比率偏低，只好以優渥的董事酬勞為誘餌，換取其他大股東在股權方面的支持。

另外一則是，某企業大老闆為感謝特定人士在重要交易上的支持，特別在事成之後以「總」字輩職位及重金，禮聘該名人士到自己企業任職。

台灣政壇為人詬病的「政治獻金」、「官股酬庸」，和商場的黑箱作業，多少有些雷同。像是商場上的「董事獻金」、「總經理獻金」，讓原本就充滿許多爭議的董事長、總經理薪酬（含薪水、董監酬勞、及員工分紅，以下簡稱為薪酬），蒙上更多的問號。如果，平民百姓想要政治清明、領導人清廉，那麼小股東一樣會要求公司賺錢，董事長、總經理能幹，為小股東謀福利。

拚命領 拚命藏　監督大老闆 揭露制度不全

不過，就像最近鬧得滿城風雨的第一親家台開內線交易案一樣，許多上市櫃公司的董總，一樣有為謀私利而不顧小股東權益的作為。

就以薪水、董事酬勞，和員工分紅三項來說，常有一些不知節制的老闆們，即使公司虧損得一塌糊塗，還是坐領高薪，尸位素餐；更有一些老闆，利用制度偏失，隱瞞自己的薪資酬勞，不但讓股東們無從監督，也讓小股東權益無法獲得合理保障。

董總薪酬究竟該怎麼領才算合理？投資大眾及社會人士心中自有一把尺，但前提是小股東必須有充分而透明的資訊可供評斷。金管會在去年十一月十五日，將上市櫃公司董總的薪酬於財報上應有的揭露，從分人分項揭露改為彙總申報，實是「暗助」上市櫃公司董事長、總經理隱瞞薪酬的「黑洞」，就此犧牲小股東權益，作法實在有欠周延。

過往就有上市櫃公司不依照金管會規定揭露董總薪酬，這次金管會大開「方便之門」，很多上市櫃公司因於法有據，都調整今年薪酬揭露的方式。

以董事長薪酬揭露為例，去年原本只有八十五家未於財報上單獨揭露，但今年已暴增至一百八十家左右。這些公司合計將近五十一億元的董事酬勞究竟如何分配，成了黑箱作業，讓小股民完全無法從財報一窺究竟。

值得注意的是，過去薪酬曾引起爭議的台泥董事長辜成允等企業人士，這次趁著政策的鬆綁，都紛紛將自己的薪酬與其他董事成員彙總申報，藉此迴避小股東的監督，心態自是可議。

但令人納悶的是，一向以公司治理著稱的台積電，在完成接班大計後，去年財報也改以彙總申報方式揭露董總薪酬，行事光明磊落的台積電董事長張忠謀若知此事，對此不知做何感想？

針對彙總申報，輔仁大學金融研究所教授葉銀華，及美商惠悅企管顧問公司副總李彥興同樣表示：「不敢茍同」。

李彥興說，對花錢買進股票的投資人而言，他們有權知道負責公司主要營運的董事長及總經理，究竟是領了多少的薪酬，以及薪酬與績效之間是否有適當的連結，董事長及總經理的薪酬應該是可受公評的，薪酬不應該與其他董事或經理人混在一起，以彙總申報方式為之。

葉銀華則表示，為免同業惡性挖角，總經理薪酬是否獨自申報還有討論空間，但董事長薪酬較無此顧慮，他認為董事長連同獨立董事的薪酬都應個別申報。

相較於以彙總申報方式公告薪酬的上市櫃公司董事長、總經理，勇於單獨揭露自己個別薪酬的上市櫃公司董事長、總經理，就這方面的表現，應該先得到投資人肯定的掌聲。不過，這並不表示這些公司董總薪酬就領得「理直氣壯」、「合情合理」，當中其實仍存在著不少爭議點。

在調出所有上市櫃公司單獨申報董總薪酬的資料之後，《今周刊》依表製作「二○○五年上市櫃董總薪酬百大排行表」，此表代表著一千一百五十一家上市櫃公司的縮影。許多「特殊」的薪酬現象逐一呈現在此表之中，薪酬與獲利及績效之間存在的爭議點一一浮現，誰是「貪財大老闆」，投資人自然看得一清二楚。

經營者難脫自肥之嫌　大老闆自定薪酬不合理

貪財與否應該有套客觀公正的衡量標準，並非單看薪酬高低。國外流行由薪酬委員會來評估董事長、總經理的合理薪酬水準；但台灣上市櫃公司經營權與所有權不分，而且公司內部設立薪酬委員會的公司少之又少。退而求其次，董事長、總經理的薪水由董事們一起討論後決定；但更多時候，就由董事長自己決定自己的薪水。據說有些公司，董事有時候到年報公布時，才知道董事長所領取的薪酬數字。

「球員兼裁判」的局面，導致董事會無法參照公司獲利變化、同業獲利以及薪酬水準及產業景氣循環等因素制定薪酬，各種亂象便由此產生。

透過「二○○五年上市櫃董總薪酬百大排行表」，投資人可以發現，當力晶、彩晶等公司業績衰退時，董事長黃崇仁、焦佑麒等人的薪酬卻是逆勢成長；而錸德董事長葉進泰在公司年年虧損的情況下，仍能坐領上千萬元高薪；三陽獲利雖遠遠不如和泰等同業，但董事長黃世惠的薪酬卻經常贏過同業；還有遠紡徐旭東一人身兼數職，雖然工作辛苦，但也領取數份薪酬，一人便搶下百大三席席次。

不單如此，經由台灣特有的員工分紅制度，更讓董總薪酬的評估問題變得更加複雜。

黃崇仁、戴光正以董事長之姿兼任執行長，讓兩位大老闆光靠著「員工分紅」，分別以近二億元及六三三○萬元奪下百大排行榜的一、三名。而黃崇仁所領取的薪酬還一舉超越張忠謀在二○○○年所創下的一．六二億元紀錄。以「雙重身分」領薪酬，不僅是和小股東爭搶公司盈餘分配，也和員工一起爭搶，道理上似乎不太說得過去。

上述種種情況難免讓人覺得，董總的薪酬應該還有很多合理的「討論空間」。值得一提的是，如果說，光是縮影問題就這麼多，那縮影外問題豈非更多？

事實上，撇開薪酬一千萬元以下的董總不談，由於薪酬統計對象只涵蓋董事長、總經理，像胡洪九以茂德董事之姿領取二三七○萬元，僅次於董事長兼總經理陳民良的情形；雅新董事長黃恆俊夫人莊寶玉以董事兼總稽核身分，薪酬領得比董事兼總經理李政寬高的狀況；還有大亞董事長沈尚弘四兄弟同時在大亞領取六百萬元以上薪酬的案例等等，雖然無法一一呈現，但投資人應該找管道了解。

無論是否上榜，公司獲利及績效衰退，董總薪酬卻不斷上升，小股東恐怕很難接受；如果同期間公司的股價又大跌，那公司董事長及總經理肯定會在股東會上，被小股東好好地檢討。

獲利、績效、股價　董總薪酬訂定參考三準則

葉銀華說，衡量董總薪酬變化是否合理，最簡單的方式就是參考公司獲利、經營績效及股價變化，這些因素的變動方向、比率基本上應該是一致的，差距不能太大。

值得注意的是，少數的大老闆、經理人會以「去年的薪酬主要來自於前年獲利分配，前年公司獲利狀況很好，去年薪酬自然上升」來反駁小股東的質疑，這樣的說法乍聽之下有理，但其實吃悶虧的還是小股東。

以彩晶為例，撇開公司獲利、績效比同業差，董事長焦佑麒薪酬相對同業卻較高的問題不談；焦佑麒領導的彩晶競爭力逐年滑落，位居面板廠商之末，他卻趁著彩晶○四年獲利二十五億元時，參與獲利分配，導致○五年薪酬暴增至一三二六萬元，乍看之下似乎很合理。

建置薪酬委員會　公平合理計算大老闆薪酬

然而拉長來看，焦佑麒從○一年到○五年之間，五年總共讓公司大賠一百二十六億元，卻趁著○四年公司賺二十五億元之際，馬上跳下來參與分紅；而目前彩晶股價不到六元，仍然在歷史低價區掙扎，小股東苦不堪言，焦佑麒卻躋身薪酬百大排行榜，大老闆和小股東形成強烈對比。

「賺錢有份、賠錢無責」，這樣的董監分紅現象似乎不盡合理。李彥興表示，盈餘的分配應該有任期制的概念，方能避免董事長衝刺短期績效；而董事長若是兼任經理人職位而領取員工分紅，則應該將此部分薪酬費用化，不應當做盈餘分配。而葉銀華也表示，光看一年的獲利情況，盈餘分配難免失真，特別是產業起落大、公司獲利有起伏時，更容易發生。

追根究柢，董總薪酬還是應交由客觀第三者評估、制定，較能達到公正、合理之效。而國外行之有年的薪酬委員會制，似乎是台灣未來可以考慮的方向。

勤業眾信會計師事務所施景彬及陳清祥會計師指出，台灣目前雖然成立薪酬委員會的公司不是太多（台積電有）。但證交法第十四條修改後，隨著設立獨立董事的公司逐漸增加，應該會有些公司委由獨立董事負責成立薪酬委員會。如此，董事長、總經理薪資制定就會趨於制度化。

不過，陳清祥特別指出，要確保薪酬委員會能獨立運作，還是要看大老闆的心態；獨立董事若無法擺脫大老闆的影響獨立運作，還是無法落實薪酬委員會的功能。

董總薪酬如何領是門學問，台塑集團董事長王永慶、奇美電董事長廖錦祥及宏達電董事長王雪紅等人「分文未取」，儘管是特例且過於極端，但不與小股東爭利的心態，或許是薪酬太過的董總們，該好好學習的！（更多精采內容，詳見《今周刊》第492期）